Debida diligencia humana

La lógica estratégica de la adquisición de First Chicago NBD por parte de Bank One en 1998 estaba clara. Según el Correo de Cincinnati, el acuerdo convertiría a la adquirente con sede en Columbus, Ohio, y entonces en el octavo banco más grande de los Estados Unidos, en «el banco dominante del Medio Oeste», lo que garantizaría su supervivencia en un sector que se consolida rápidamente. Pero tres años después del acuerdo, ninguno de los 16 altos ejecutivos elegidos para dirigir la empresa fusionada siguió en el cargo. Una firma de fusiones y adquisiciones incluyó la operación en su lista de los diez principales errores de fusiones y adquisiciones de 1999. Finalmente, Bank One recuperó su impulso, pero la adquisición refleja un problema empresarial común. Con demasiada frecuencia, los negociadores simplemente ignoran, aplazan o subestiman la importancia de las cuestiones relacionadas con las personas en las fusiones y adquisiciones. Recopilan montones de datos financieros, comerciales y operativos, pero su atención se centra en lo que llamamos diligencia debida humana—entender la cultura de una organización y las funciones, capacidades y actitudes de sus personas es, en el mejor de los casos, superficial y, en el peor, inexistente. La consecuencia más obvia de hacer un trato sin llevar a cabo la debida diligencia humana es una pérdida significativa de talento justo después del anuncio del acuerdo. Menos obvio es el problema de la deserción prolongada: las investigaciones muestran que las empresas siguen perdiendo un número desproporcionado de ejecutivos años después del cierre de sus acuerdos de fusión (consulte el artículo de Prethought de Jeffrey Krug «¿Por qué siguen marchándose?» HBR (febrero de 2003). Para los que se quedan, la confusión por las diferencias en los estilos de toma de decisiones lleva a luchas internas. Los gerentes posponen las decisiones o se les impide tomarlas. La integración se estanca y la productividad disminuye. Casi dos tercios de las empresas pierden cuota de mercado en el primer trimestre tras una fusión. Para el tercer trimestre, la cifra es del 90%. Esa es la mala noticia. La buena noticia es que la debida diligencia humana puede ayudar a los compradores a evitar estos problemas. Cuando hayan hecho sus deberes, los adquirentes pueden descubrir las brechas de capacidad, los puntos de fricción y las diferencias en la toma de decisiones. Lo más importante es que pueden tomar las decisiones críticas sobre las personas (quién se queda, quién se va, quién dirige la empresa combinada, qué hacer con las bases) cuando se anuncie un acuerdo o poco después. El valor de abordar estas cuestiones desde el principio se destaca en las entrevistas detalladas que Bain & Company realizó con los directivos involucrados en 40 fusiones y adquisiciones recientes. La investigación comparó las prácticas relacionadas con las personas en operaciones exitosas y no exitosas. En las 15 operaciones clasificadas como exitosas, casi el 90% de las adquirentes identificaron a los empleados clave y se propusieron retenerlos durante la diligencia debida o dentro de los 30 primeros días después del anuncio. En comparación, esta tarea solo se llevó a cabo en un tercio de las operaciones fallidas. La debida diligencia humana sienta las bases para una integración fluida. Si se hace con suficiente antelación, también ayuda a los compradores a decidir si aceptan o cancelan una operación y a determinar el precio que están dispuestos a pagar. En situaciones hostiles, obviamente es más difícil llevar a cabo la debida diligencia. Sin embargo, las empresas pueden y deben hacer cierta diligencia humana para reducir las inevitables consecuencias del proceso de adquisición y facilitar la integración (consulte la barra lateral «En territorio hostil»). En territorio hostil La retórica de las negociaciones hostiles tal como se desarrolla en público parece diseñada para amplificar las diferencias culturales entre dos empresas. Del objetivo se derrama el lenguaje de la resistencia, denunciando a los que no encajan y, a menudo, cuestionando los motivos y el historial del adquirente, a veces en términos muy personales. Por su parte, la adquirente critica el desempeño del equipo directivo del objetivo y, por lo general, lo arroja de la peor manera posible. Los compradores hostiles que ganan el día suelen acabar alienando al menos a una parte de la organización de la que se están apoderando y, en el proceso, crean terroristas culturales que hacen todo lo que está en sus manos para resistirse a la integración. En este entorno, está claro que es imposible emplear la mayoría de las herramientas analíticas que describimos en este artículo con antelación. Los equipos ejecutivos no pueden pasar tiempo juntos, excepto en circunstancias muy complicadas con la presencia de abogados. Los adquirentes no pueden esperar ver datos internos sobre cuestiones relacionadas con la satisfacción de los empleados, los procesos de compensación y ascenso o las normas de toma de decisiones. Pero las empresas no pueden darse el lujo de ignorar la debida diligencia humana solo porque el objetivo no quiera cooperar. Aunque las ofertas hostiles son poco frecuentes, también suelen ser grandes. Las operaciones hostiles representaron alrededor del 1% de todas las ofertas anunciadas en 2006, por ejemplo, pero representaron el 17% del valor de las operaciones durante el mismo período. El año pasado, las 374 ofertas no solicitadas de compradores corporativos y de capital privado se sumaron a ofertas por valor de 700 000 millones de dólares. Es más, estos acuerdos suelen cambiar las reglas del juego para las empresas implicadas y sus sectores. Afortunadamente, hay ciertas cosas que puede hacer con antelación en una situación hostil. Puede analizar los informes y las noticias publicados sobre su objetivo. Los altos ejecutivos que han dejado atrás la empresa objetivo a veces pueden ofrecer puntos de vista útiles sobre la cultura de su antiguo empleador. Los clientes y los proveedores suelen tener información valiosa sobre los procesos de toma de decisiones y las capacidades de la organización y pueden saber cómo se comparan con los del adquirente. Cualquier progreso que logre con este tipo de diligencia debida humana ayudará a poner a prueba su tesis de inversión, determinar los límites de los precios e identificar algunos de los temas candentes para los empleados del objetivo. También le ayudará a centrarse en la vida después de la operación y en las próximas medidas fundamentales que tendrá que dar para mejorarla. No se duerma en los laureles una vez que se cierre el trato. En su primer día como jefe, lance un programa agresivo para «conocerlo». A medida que vaya conociendo a las personas, concéntrese especialmente en la próxima generación de líderes, normalmente dos niveles por debajo del CEO. Estos directivos no han librado las encarnizadas batallas defensivas que genera una adquisición hostil y, por lo tanto, suelen ver las oportunidades que puede ofrecer una combinación de negocios. Serán sus principales aliados a medida que avance para superar la resistencia y generar apoyo, ya que tienen una gran influencia en las filas de la organización. Las decisiones que tomen de quedarse o marcharse tendrán un importante efecto dominó. Debería hacer un seguimiento de este programa con encuestas, entrevistas y visitas a los empleados, todo ello enmarcado de manera que proteja su inversión, las personas que ha adquirido. Si se presenta correctamente, la diligencia debida humana puede ser más que un ejercicio de aprendizaje. Puede ser una parte importante del proceso de curación que tiene que tener lugar antes de que su adquisición hostil pueda ofrecerle el valor que tanto deseaba obtener. Entonces, ¿qué implica realmente una buena diligencia humana? Según nuestra experiencia, una empresa adquirente debe empezar con la pregunta fundamental en la que deben basarse todas las operaciones: ¿cuál es el propósito de la operación? La respuesta a esa pregunta lleva a dos más: ¿Qué cultura adoptará la nueva organización y qué estructura organizativa debería adoptarse? Una vez respondidas a esas preguntas, la diligencia debida humana puede centrarse en determinar qué tan bien encajarán la estructura y la cultura actuales del objetivo con las de la nueva empresa propuesta, qué altos ejecutivos deberían ser contratados y por qué medios, y cómo gestionar la reacción de las bases. Pasemos primero a la cuestión de la cultura. La respuesta no es tan obvia como se podría pensar. ¿Quién es el adquirente cultural? En público, los ejecutivos que hacen negocios hablan habitualmente de las adquisiciones como «fusiones de iguales». Eso es diplomático, pero normalmente no es cierto. En muchos negocios, si no en la mayoría, no solo hay un adquirente financiero, sino que también hay un adquirente cultural, que marcará la pauta para la nueva organización una vez cerrada la operación. A menudo son lo mismo, pero no tienen por qué serlo. Pensemos en la fusión en 2006 de la Bolsa de Valores de Nueva York con la bolsa totalmente electrónica Archipelago. Al cerrar ese trato, la bolsa más grande del mundo adquirió algo más que tecnología. El equipo directivo y la estructura de gobierno de Archipelago permitirán a la Bolsa de Nueva York adentrarse en el siglo XXI, transformando la organización circular de poderosos titulares de participaciones en la Bolsa en una empresa que vende acciones al público. La Bolsa de Nueva York es la adquirente financiera, pero Archipelago está marcando la pauta cultural de la nueva empresa. El gran problema de decir que una adquisición es una fusión de iguales es que permite a la dirección posponer el reconocimiento de qué empresa es la adquirente cultural, lo que hace que la diligencia humana debida antes de la negociación sea prácticamente imposible. Antes de que pueda evaluar los posibles problemas de las personas, tiene que saber con qué cultura quiere acabar. Quién sea el adquirente cultural depende del objetivo fundamental de la adquisición. Si el objetivo es reforzar el negocio actual mediante la captación de clientes y el logro de economías de escala, el adquirente financiero normalmente asume el papel de adquirente cultural. En esos casos, la adquirente estará menos interesada en las personas del objetivo que en sus activos físicos y sus clientes, aunque eso no debería disuadir a la adquirente de elegir cuidadosamente los mejores talentos que el objetivo tiene para ofrecer. Por lo tanto, el objetivo principal de la diligencia debida humana será comprobar que la cultura del objetivo es lo suficientemente compatible con la de la adquirente como para permitir construir los puentes necesarios entre las dos organizaciones. El gran problema de decir que una adquisición es una fusión de iguales es que permite a la dirección posponer el reconocimiento de qué empresa es la adquirente cultural. Pero si el objetivo de la operación es transformar el negocio de la adquirente financiera, es probable que la empresa objetivo sea la adquirente cultural. En la adquisición de Pixar Animation Studios por parte de Disney, el objetivo de la integración era proteger el talento de Pixar y empezar a inyectar esa nueva cultura en la organización actual de Disney. En casos como este, la cuestión de la estructura organizativa pasa a un segundo plano, ya que la adquirente no integrará el objetivo en su propia estructura; puede que incluso haga lo contrario. Cuando las ofertas son muy grandes, la identidad del adquirente cultural puede variar según las unidades de negocio. Cuando Boeing adquirió McDonnell Douglas en 1997, por ejemplo, el objetivo de Boeing era aprovechar la sólida posición de McDonnell Douglas entre los clientes militares. Por lo tanto, Boeing veía a McDonnell como el adquirente cultural del negocio de aviones y misiles militares. Creó una unidad independiente para albergar tanto las operaciones de McDonnell como su propio negocio de aviones y misiles militares. Otorgó a los ejecutivos de McDonnell la mayoría de los puestos clave de ese negocio y tomó otras medidas para proteger la cultura de McDonnell. Desde el punto de vista comercial, era otra historia. Boeing tuvo más éxito en el servicio de compañías aéreas comerciales y actuó con rapidez para subsumir la operación comercial de McDonnell. ¿Qué tipo de organización queremos? Es raro que dos firmas se puedan combinar sin tomar decisiones difíciles sobre qué estructura adoptar (¿las unidades de negocio deberían basarse en nuestros productos o en sus geografías?) , quién debe rendir cuentas a quién, cómo se tomarán las decisiones, etc. En la mayoría de los casos, los ejecutivos que estén considerando una oferta tendrán ideas sobre la estructura que prefieren, pero necesitan saber si la estructura propuesta tiene sentido dada la realidad organizativa del objetivo. La primera cuestión que hay que diagnosticar es si el objetivo tiene una estructura organizativa coherente y funcional que le permita tomar y ejecutar las decisiones de forma eficaz. ¿Cómo y dónde se despliegan las unidades de negocio? ¿Cuál es la estructura de informes? ¿Cuántos niveles de autoridad se interponen entre la cúspide de la organización y la primera línea? ¿Cómo se distribuye la autoridad entre las capas? Piense en esto como el «hardware» de la organización. La segunda cuestión que hay que abordar es la dinámica interna del objetivo, o su «software». ¿Qué proceso utilizan los ejecutivos del objetivo para tomar decisiones estratégicas y operativas? ¿Qué tan efectivos son los frenos y contrapesos para los principales responsables de la toma de decisiones? ¿Dónde surgirán los puntos de fricción más importantes al combinar las funciones o divisiones del objetivo con las de la adquirente? Para responder a estas preguntas, el equipo de diligencia debida humana de la adquirente debería empezar por analizar los datos concretos: organigramas, recuentos de personas y descripciones de los puestos. A partir de esta investigación, el equipo debería ser capaz de crear un perfil de la organización básica del objetivo, identificar las líneas jerárquicas, trazar diagramas de flujo que hagan un seguimiento de la forma en que se toman e implementan las decisiones y describir los diversos mecanismos oficiales para controlar la calidad de la toma de decisiones (revisiones de los consejos de administración, comités de dirección y similares). Sin embargo, este ejercicio basado en datos solo puede llevar al equipo hasta cierto punto. Como sabe cualquier directivo que se precie, el organigrama revela poco sobre la eficacia de la estructura de una empresa. Por lo tanto, en los tratos amistosos, el equipo humano de diligencia debida debería ponerse en contacto con los responsables de la toma de decisiones y sus informes para comparar la práctica con la teoría y descubrir los puntos fuertes y débiles de la organización. ¿Las decisiones se toman realmente a través de los canales oficiales? ¿Qué departamentos y funciones son los mejores para tomar decisiones? El resultado podría consistir en un conjunto adicional de diagramas de flujo que diagramen el proceso de toma de decisiones. Está claro que esta evaluación solo es factible en un acuerdo amistoso y, normalmente, solo después de que se haya anunciado la intención de cerrar el trato. La última tarea del equipo humano de diligencia debida de la adquirente a la hora de abordar las cuestiones organizativas consiste en hacer un balance de los activos y capacidades del objetivo y determinar qué departamentos y funciones poseen esas capacidades. Esto, obviamente, es especialmente importante para las operaciones en las que el objetivo es adquirir activos y capacidades. La unidad de análisis en este momento no son las personas, sino unidades de negocio, funciones o departamentos técnicos completos. El equipo empezará por revisar las funciones, los objetivos y las descripciones de las funciones de las áreas clave de la empresa. ¿Cuál es el alcance de las responsabilidades de las unidades y qué tan bien las han desempeñado? ¿Cómo se compara la calidad de la producción del objetivo con la de la adquirente? Los miembros del equipo deberían complementar estas observaciones con una lectura detenida de las cuentas de gestión de las distintas unidades (un ejercicio que se superpondrá con la diligencia debida financiera). También puede ayudar a ponerse en contacto directamente con los gerentes de los clientes clave para determinar su perspectiva sobre dónde el objetivo sobresale o fracasa. Cuando Cargill Crop Nutrition adquirió IMC Global para formar Mosaic Company, líder mundial en el negocio de los fertilizantes, el equipo de adquisiciones se dio cuenta rápidamente de que las organizaciones de las dos empresas tenían estructuras similares que parecían funcionar bien. Decidieron que la estructura de la nueva empresa reflejaría las operaciones y la organización funcional de ambas. Con los principios de diseño de la nueva organización, el nuevo CEO de la empresa combinada, que venía de Cargill, se propuso ocupar los primeros puestos. Mantuvo reuniones individuales con los 20 principales ejecutivos de ambas compañías y solicitó la opinión de los directores de recursos humanos y del CEO de IMC Global. Estas entrevistas revelaron diferencias entre el proceso de toma de decisiones de Cargill, impulsado por el consenso, y el enfoque más simplificado del IMC, que hacía hincapié en la rapidez. Como Cargill era la adquirente cultural y la adquirente financiera, prevaleció un enfoque más consensuado en las decisiones. Pero gracias a una comprensión temprana de las diferencias de enfoque, el CEO pudo seleccionar líderes que reforzaran esta posición. Los directores de Cargill también dedicaron tiempo a explicar las ventajas de su sistema de toma de decisiones a sus nuevos colegas, en lugar de simplemente imponérselo. ¿Cómo se unirán las culturas? Como hemos visto, en muchas operaciones no siempre es evidente qué empresa es la adquirente cultural. Incluso cuando es obvio, cambiar las culturas no es sencillo. Por eso es fundamental que el adquirente se haga una idea de las similitudes y diferencias entre las culturas de dos organizaciones y de lo que implicará la transición cultural. Esto es así, aunque la tesis de la inversión minimice la importancia de la cultura. Los esfuerzos de diligencia debida humana centrados en la cultura tienen que empezar por una comprensión clara de cuál es realmente la cultura de la empresa objetivo. La adquirente debería empezar por leer la prensa empresarial para ver qué opinan las principales partes interesadas del objetivo sobre el tema y complementar esa investigación con entrevistas con representantes de cada grupo de partes interesadas, si es posible. Los ejecutivos del objetivo pueden explicar cómo ven su misión, sus valores y su propio estilo cultural. El diagnóstico de toma de decisiones del que hablamos anteriormente es otra herramienta que la adquirente puede utilizar para identificar las diferencias en los procesos de las dos organizaciones que realmente reflejan las diferencias culturales fundamentales. Por ejemplo, ¿la toma de decisiones está centralizada o descentralizada en la empresa objetivo? Los clientes pueden arrojar luz sobre la forma en que el objetivo entra en el mercado y responde a los cambios. La competencia y los proveedores pueden proporcionar información sobre cómo se percibe el objetivo en su sector. Con esta información, la adquirente puede empezar a tomar decisiones sobre la cultura deseada y establecer las reglas básicas incluso antes de que se anuncie la operación. Pero la realmente útil labor cultural de la debida diligencia humana comienza después de que el acuerdo esté oficialmente sobre la mesa. Entonces es más fácil para las empresas trabajar juntas abiertamente. Hay muchas cosas que un equipo humano de diligencia debida puede aprender simplemente dedicando tiempo al objetivo. Los miembros del equipo pueden comprobar de primera mano cuáles son las normas de la empresa en materia de espacio, comunicación, gestión de reuniones y vestimenta, todos ellos símbolos culturales importantes. Pueden hablar con los «héroes» de la empresa y descifrar lo que representan. Y pueden revisar la compensación, la gestión del desempeño y otros sistemas para hacerse una idea de los valores y el comportamiento que promueve la empresa. Tras un anuncio, la empresa también puede empezar a aplicar una útil herramienta de evaluación cultural: la encuesta a los empleados. En este tipo de encuesta, se pide a los empleados de ambas empresas que califiquen la cultura de su propia empresa en función de una serie de dimensiones. También se les pregunta qué aspecto les gustaría que tuviera la empresa combinada en cada una de esas categorías. Junto con las entrevistas cara a cara, los datos de estas encuestas pueden revelar dónde es probable que surjan fricciones y enfrentamientos. Una importante empresa estadounidense de productos de consumo que conocemos (la llamaremos U.S. Goods) utilizó las encuestas de forma eficaz para la debida diligencia cultural. La empresa estaba pensando en adquirir una empresa europea (Eurogoods) con una línea de productos y una clientela similares. Como el objetivo de la adquisición era ampliar el alcance geográfico de la actividad principal y lograr mayores economías de escala en las funciones compartidas, U.S. Goods era la adquirente tanto financiera como cultural. Sabía que el éxito de la fusión dependería de su capacidad de integrar Eurogoods en su propia organización rápidamente, lo que, a su vez, dependería de la compatibilidad cultural de las dos organizaciones. En estrecha colaboración con sus homólogos de Eurogoods, el equipo de gestión de artículos de EE. UU. llevó a cabo una «auditoría cultural» de las dos organizaciones. El equipo encuestó a 28 directivos clave de Eurogoods y a 31 de su propia organización, y les hizo una amplia gama de preguntas relacionadas con sus personalidades (por ejemplo, su «deseo de ganar» y su «enfoque externo»), sus estilos de gestión (como su proceso de toma de decisiones y sus preferencias de comunicación) y su percepción de las normas organizacionales en áreas como la compensación y el desarrollo profesional. Al comparar las respuestas, U.S. Goods pudo identificar las diferencias culturales entre las dos organizaciones que podrían provocar conflictos de liderazgo, fuga de talentos y problemas de integración. La encuesta reveló, por ejemplo, que Eurogoods tenía una cultura de gestión más relajada que U.S. Goods, y se basaba más en las conversaciones informales y menos en las medidas del rendimiento y la agilidad organizativa. Con esos resultados en mente, U.S. Goods formuló un plan destinado a abordar las brechas culturales y a educar a los directivos de Eurogoods sobre la ética de gestión basada en los números en U.S. Goods. Incluso hizo que el equipo de Eurogoods aprobara el plan antes de que se cerrara la operación. Si bien es útil para la adquirente hacer un balance de los datos de las encuestas sobre la cultura de los empleados, es aún más útil hacer que los directivos de ambas empresas examinen los datos juntos en los talleres. De hecho, el proceso de una revisión conjunta es tan valioso como los datos que produce. Los ejecutivos que participan en estos talleres se sumergen al principio en las distinciones entre las dos culturas que destacan los datos. Luego se abren las compuertas y, a menudo, descubren que están de acuerdo en muchos elementos de la cultura de la nueva organización, lo que se convierte en un punto de encuentro. Definir los valores de la nueva cultura, traducir esos valores en expectativas de comportamiento específicas y elaborar un plan para llevar a ambas organizaciones a la nueva cultura contribuye en gran medida a entender cómo funciona cada parte y qué es lo que cada una supone que es normal. El proceso también une al equipo de liderazgo y convierte a sus miembros en modelos a seguir para la nueva cultura. ¿A quién queremos retener? Si la adquirente financiera también es la adquirente cultural, es probable que la empresa quiera retener a su propia gente en los puestos más importantes. Pero retener a los grandes talentos de una organización adquirida no solo puede mejorar la eficacia de la empresa, sino que también puede enviar un poderoso mensaje a los miembros de la empresa objetivo sobre el trato que recibirán en la fusión. Lo que la adquirente realmente necesita hacer es conocer al equipo directivo del objetivo para poder juzgar quiénes son los líderes con más talento y, luego, poner a las mejores personas en cada puesto. Debida diligencia humana: lista de verificación La diligencia debida humana (evaluar las funciones, la cultura, las capacidades y las actitudes de las personas de la empresa objetivo en la toma de decisiones) ayuda a los compradores a tomar decisiones fundamentales sobre lo que se puede o no, a determinar el precio si la operación sigue adelante y a crear un plan de integración eficaz y centrado. De hecho, la información recopilada mediante la debida diligencia humana puede servir de base para un balance de capital humano, que muestre los activos y pasivos de la empresa en términos de su personal. Decisiones de integración posibilitadas por la debida diligencia humana Determinar la estructura de la organización y resolver los conflictos en los procesos de toma de decisiones. Marcar la pauta para la cultura combinada y establecer un proceso de migración a una nueva cultura. Cubrir los puestos más importantes rápidamente y decidir cómo retener a otros talentos clave. Implementar programas destinados a ganarse los corazones y las mentes de los empleados de la organización objetivo. Métodos y herramientas Para obtener una visión basada en hechos de la cultura de la empresa objetivo y de los puntos fuertes y débiles de su gente, las adquirentes pueden basarse en los organigramas, los procesos de compensación y ascensos, las descripciones y responsabilidades de los puestos, las tasas de rotación de los empleados, las auditorías culturales, los comentarios de 360 grados, las encuestas de satisfacción internas y las medidas de lealtad de los empleados. Para una evaluación más cualitativa de los problemas y las capacidades de las personas, los compradores utilizan las entrevistas con los principales ejecutivos, los juegos de roles para determinar los patrones de respuesta a las situaciones empresariales, las reseñas de la forma en que el equipo de dirección gestionó las crisis anteriores y las entrevistas con clientes y proveedores. En algunas situaciones, las personas del objetivo son precisamente de lo que se trata. La adquisición por parte de la empresa china Lenovo del negocio de ordenadores de IBM, que se completó en mayo de 2005, es un buen ejemplo. De hecho, el consejo de administración del accionista mayoritario de Lenovo permitió a la empresa continuar con el acuerdo si, y solo si, podía contratar a los altos ejecutivos de IBM para gestionar la empresa fusionada. El interés de Lenovo no estaba solo en las personas más importantes. La empresa ofrecía un trabajo a todos los empleados de IBM sin obligación de trasladarse ni de aceptar una compensación reducida. Eso significaba que la empresa podía seguir su camino sin problemas, con una interrupción mínima de los proyectos de ingeniería o las relaciones con los clientes. No todas las empresas, por supuesto, quieren retener a todos los directivos de sus objetivos, y la mayoría tendrá que determinar quién se va y quién se queda. Para resolverlo se requiere el mismo tipo de evaluación detallada que se utiliza en cualquier esfuerzo de contratación de alto nivel. Los miembros del equipo de adquisiciones deberían recopilar las evaluaciones del desempeño, entrevistar a terceros (cazatalentos y exejecutivos, por ejemplo) y evaluar el historial de los ejecutivos. Deberían investigar los estilos de liderazgo de los ejecutivos y evaluar la forma en que han abordado las decisiones difíciles. Sobre todo, los miembros del equipo de adquisiciones deberían simplemente pasar tiempo con sus homólogos de la empresa objetivo, preferiblemente en el territorio del objetivo, conociéndolos como personas. Los banqueros de inversión que entretienen a un equipo de adquisiciones en las instalaciones de la empresa objetivo siempre querrán que los miembros del equipo pasen su tiempo en las salas de conferencias y se centren en la historia del desempeño y las cifras. Pero cada visita a un objetivo también es una oportunidad para salir y aprender de primera mano la opinión de la organización. Cuanto más amplia sea la brecha cultural entre dos empresas, más importante será la interacción directa con la dirección del objetivo. Eso es particularmente cierto en el caso de las fusiones de empresas con sede en diferentes países. Por poner otro ejemplo, un fabricante estadounidense de electrodomésticos (llamémoslo Atlantic Appliance) adoptó un enfoque bastante agresivo (y valioso) con un fabricante asiático (Pacific Appliance) que estaba considerando adquirir. En cada función clave, los altos ejecutivos de las dos empresas se reunieron para celebrar sesiones intensivas de tres días que incluían reseñas empresariales, presentaciones de estrategias, períodos de preguntas y respuestas y visitas a la fábrica y la oficina. Los participantes también cenaron y socializaron juntos. Por un lado, las reuniones se diseñaron para ayudar a la adquirente a recopilar información sobre los procesos y prácticas de Pacific. Por ejemplo, el programa ayudó a Atlantic a darse cuenta de que la integración de la fusión podría fracasar como resultado de las muy diferentes normas financieras utilizadas por las dos compañías. Sin embargo, en otro nivel, las reuniones proporcionaron a Atlantic información sobre el estilo y la cultura de gestión de Pacific, así como una idea de las habilidades y actitudes de los principales directivos. Es muy posible que este análisis haya sido la principal ventaja del tiempo que pasamos juntos, ya que se convirtió en la base de las decisiones que Atlantic tomó sobre qué directivos del Pacífico retener en los puestos más importantes y cuáles dejar ir. En otras palabras, garantizó que la partida de los empleados se produjera donde causara el menor daño y, potencialmente, incluso trajera beneficios. Hasta ahora, nuestro debate sobre la gente se ha centrado en los puestos más importantes. Sin embargo, en muchas adquisiciones, la razón tiene que ver tanto con las capacidades de las bases como con las de los altos directivos. En este caso, el proceso de evaluación de las personas se superpone con la debida diligencia humana estructural. El inventario de capacidades que describimos anteriormente indica a la adquirente exactamente qué departamentos y funciones albergan el talento que la adquirente quiere retener. La adquirente podrá entonces decidir qué personas de esas unidades conservar. Si son las personas de ventas las que son esenciales para el éxito de la adquisición, el equipo debería hablar con los clientes sobre qué representantes de ventas son los mejores, combinándolo con las entrevistas culturales que describimos anteriormente. Si la adquirente compra capacidades de investigación y desarrollo, necesita contratar a expertos externos capaces de evaluar a los científicos e ingenieros del objetivo. Una herramienta particularmente útil para evaluar el talento en un objetivo es la clasificación forzada. Esto tiene que implicar una combinación de empleados sénior clave y de RRHH que formarán parte de la nueva organización. Utilizando las evaluaciones del desempeño y las opiniones de los altos ejecutivos, el equipo de adquisiciones normalmente puede clasificar a todos los empleados de los departamentos críticos de arriba a abajo. Estos resultados se pueden comparar con las bonificaciones individuales, que suelen ser una buena guía del rendimiento pasado. Una vez identificadas las personas clave, la adquirente debe enfrentarse al desafío de retenerlas. Los que están en la cúspide pueden tener una participación en la empresa, lo que podría generar un gran pago como resultado de la adquisición, y puede que piensen que pueden dejar la empresa o jubilarse de forma segura. Incluso aquellos que no tienen una participación en la propiedad pueden decidir que es hora de buscar pastos más verdes. Para complicar la situación, puede que la adquirente quiera conservar a algunos de sus nuevos empleados a largo plazo y retener a otros solo durante seis meses o un año. La mejor manera de resolver este acertijo, normalmente, es poner las cartas sobre la mesa: dígales a la gente exactamente lo que espera que hagan, ya sea que se queden un rato o se queden a largo plazo, y diseñe incentivos para fomentar precisamente eso. Las recompensas y aspiraciones no financieras también son importantes. Si puede convencer a las personas de que ahora formarán parte de una organización más grande y emocionante, será más probable que permanezcan en ella. ¿Qué pensarán los empleados del acuerdo? La cuestión de la moral tras la fusión está íntimamente relacionada con la cuestión de a quién quiere retener. El éxito de prácticamente cualquier operación (excepto quizás de aquellas en las que el adquirente solo busca un activo físico o una patente específicos) depende de lo que piensen los empleados del objetivo sobre la operación. ¿Están contentos o horrorizados de que los adquieran? ¿Tienen miedo? ¿SoCAVARÁN ACTIVAMENTE LOS ESFUERZOS POR CAMBIAR LA ORGANIZACIÓN? Sus actitudes determinarán si la adquirente puede retener a los empleados clave, qué tan difícil será aculturarlos y si aceptará nuevas estructuras y procesos. Si el acuerdo es hostil, por supuesto, no estará en condiciones de evaluar la moral de los empleados. La dirección actual en el objetivo dirá a los empleados que el acuerdo no tiene éxito y que será malo para la empresa. Por esa razón, llevar a cabo una adquisición hostil cuya tesis de inversión se basa en las personas es extremadamente difícil. Pero si el trato es amistoso, hay muchas cosas que puede hacer para evaluar e incluso gestionar las actitudes de las personas del objetivo. El punto de partida obvio son las encuestas a los empleados. La mayoría de las empresas llevan un registro de los niveles de satisfacción de sus empleados y los resultados de estas encuestas pueden informarle mucho sobre las actitudes de los empleados hacia su empresa. ¿Creen que hay un flujo libre de información hacia arriba y hacia abajo en la jerarquía? ¿Creen que se les recompensa en función del mérito y el arduo trabajo? También puede averiguar qué unidades están satisfechas con el status quo y cuáles no, lo que le indicará cuáles serán los principales desafíos de comunicación. Las unidades que estén contentas con el status quo pueden resistirse a los cambios que usted propone, mientras que las que no estén satisfechas pueden verlo como un caballero blanco. Además de revisar las encuestas anteriores, puede trabajar con el objetivo para encuestar directamente a los empleados sobre sus actitudes hacia la empresa como adquirente. Y puede supervisar las salas de chat sobre el sector y la colocación de los empleados para ver lo que publican sus empleados y la competencia. A medida que se haga una idea de las actitudes de los empleados con respecto a su objetivo, probablemente querrá ir más allá de las encuestas y dedicar tiempo a los empleados de primera línea en sus pausas para tomar café y a la hora de comer, a pasear por las plantas y las oficinas, a hablar con la gente a nivel operativo. Cuando, en 2002, Johnson Wax Professional estaba negociando la compra de DiverseyLever, parte del gigante de bienes de consumo Unilever, el CEO Greg Lawton dedicó más de 100 horas a hablar individualmente con los ejecutivos de Diversey. A partir de estas conversaciones, no solo pudo identificar a los miembros de un nuevo equipo de dirección antes de que se cerrara la operación, sino también trazar un programa integral para comunicar lo que la operación significaría para todas las partes interesadas: los empleados, por supuesto, pero también para los clientes, los proveedores y los inversores. Cuando se anunció el acuerdo, Lawton y su homólogo de Diversey, Cetin Yuceulug, habían preparado una declaración conjunta de visión y valores, junto con un vídeo en el que describían la dirección y los planes de la nueva empresa, que distribuyeron entre el personal de la empresa en todo el mundo el día en que se anunció el acuerdo. • • • Llevar a cabo la debida diligencia humana requiere tanto el compromiso continuo de los altos ejecutivos como la asignación de los recursos necesarios. Es particularmente difícil de hacer cuando, como ocurre con demasiada frecuencia, los ejecutivos de un posible comprador responden apresuradamente a una oportunidad que de repente ha aparecido en su pantalla de radar. Hay poco tiempo incluso para crear una tesis de acuerdo convincente que poner a prueba, y mucho menos encontrar tiempo para hacer el tipo de diligencia debida en los asuntos de las personas que implica un acuerdo exitoso. Pero hay otra forma de hacerlo. Como hemos argumentado, los compradores más exitosos tienen una razón estratégica detrás de sus operaciones. Crean una cartera de posibles adquisiciones que se ajustan a la lógica, con la que pueden llevar a cabo la debida diligencia continua, tanto financiera como humana, antes de que surja cualquier oportunidad de fusión (consulte «Crear acuerdos en la roca», HBR, septiembre de 2004). Con ese tipo de enfoque, los adquirentes suelen tener tiempo y oportunidades de sobra para llevar a cabo una exhaustiva diligencia humana durante un período de meses o incluso años. Cuando se inicie la diligencia debida formal, estos adquirentes ya saben mucho sobre el objetivo, incluidos los puntos fuertes y débiles de sus personas clave. Tienen una buena idea desde el principio de quién va a ser el adquirente cultural del trato, lo que reduce las probabilidades de malentendidos o choques culturales. De esta manera, la debida diligencia humana puede convertir los problemas de las personas de una posible responsabilidad en un activo sólido.

Debida diligencia humana

Resumen.

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