O compromisso da parte interessada da Business Roundtable, cinco anos depois

Quando a Business Roundtable emitiu sua nova declaração sobre propósito corporativo em agosto de 2019, ela trouxe à tona o debate de longa data entre capitalismo de acionistas e capitalismo de partes interessadas. Em uma reversão da posição anterior da BRT em favor da primazia do acionista, a nova declaração declarou o compromisso de seus signatários de "liderar suas empresas para o benefício de todas as partes interessadas". Para muitos comentaristas, parecia que a visão da parte interessada havia finalmente vencido. Mas os céticos rapidamente apontaram que nada havia realmente mudado na governança das 181 empresas cujos CEOs assinaram a declaração. Como a pesquisa confirmou mais tarde, a grande maioria dos Conselhos Administrativos dessas empresas não foi solicitada a aprovar a decisão de assinar, e os documentos de governança das empresas continuaram, em grande parte, a definir o valor para o acionista como seu objetivo final. (Alguns tinham uma linguagem pré-existente que se referia aos interesses de outras partes interessadas). Além disso, os retornos dos acionistas continuaram a ser a métrica predominante para a concessão de incentivos de longo prazo aos CEOs das empresas do S&P 500, que incluíam cerca de dois terços das empresas cujos CEOs assinaram a declaração. Em resposta, muitos defensores das partes interessadas argumentaram que a declaração era apenas a primeira etapa de uma longa jornada para reconfigurar as empresas dos EUA de modo a criar valor para todas as partes interessadas e não apenas para os acionistas. Os signatários da declaração, por outro lado, eram um tanto ambivalentes quanto ao fato de estarem descrevendo como suas empresas já operavam ou anunciando uma mudança fundamental de direção. Cinco anos depois, o debate continua e a mudança em massa prevista para o stakeholderismo não se concretizou. É verdade que o termo "parte interessada" se tornou onipresente. É raro encontrar uma empresa listada que não afirme estar comprometida, em um sentido geral, com todas as partes interessadas. Também é verdade que algumas empresas tomaram medidas para lidar com as preocupações das partes interessadas, melhoraram o fluxo de informações sobre as partes interessadas para a diretoria e introduziram metas de desempenho e incentivos (modestos) para promover determinados interesses de partes interessadas não acionistas. Mas não estamos mais próximos de uma solução para o debate e a primazia do acionista continua profundamente enraizada em nosso sistema de governança corporativa. Até mesmo muitos defensores do stakeholderismo baseiam sua argumentação nos interesses de longo prazo dos acionistas. Como escreveu Larry Fink, Presidente e CEO da BlackRock, em sua carta de 2021 aos CEOs: "Quanto mais sua empresa puder mostrar seu propósito de agregar valor a seus clientes, funcionários e comunidades, melhor será sua capacidade de competir e gerar lucros duradouros e de longo prazo para os acionistas." Enquanto isso, o poder dos acionistas só está aumentando. Delaware, a sede legal de mais de dois terços das empresas da Fortune 500 e de quase 80% das ofertas públicas iniciais dos EUA, adotou recentemente uma legislação que amplia a capacidade dos acionistas influentes de firmar contratos com suas empresas investidas para obter poderes tradicionalmente reservados ao Conselho Administrativo. O que está por trás do poder de permanência do capitalismo de acionistas Um dos motivos pelos quais o capitalismo das partes interessadas não conseguiu criar raízes mais profundas foi a falta de consenso sobre o que ele exige das empresas e o que as empresas devem às partes interessadas não acionistas. Como já escrevi em outro artigo, o stakeholderismo foi interpretado de pelo menos quatro maneiras diferentes. Uma delas diz que as empresas devem considerar os interesses de suas partes interessadas não acionistas, mas devem atender a esses interesses somente se isso maximizar o valor para os acionistas. Outra diz que as empresas têm obrigações éticas e legais com cada uma de suas partes interessadas que devem ser respeitadas, independentemente de isso maximizar ou não o valor para os acionistas. Uma terceira interpretação sustenta que as empresas devem melhorar de forma mensurável o bem-estar de todas as partes interessadas, por exemplo, aumentando a parcela dos ganhos de melhorias de produtividade que vai para os funcionários ou tornando bens e serviços essenciais mais amplamente disponíveis para consumidores de baixa renda. E uma quarta defende a concessão de poderes formais na governança corporativa às partes interessadas não acionistas, seja por meio de direitos de voto como os dos acionistas ou de representação nos Conselhos Administrativos. Provavelmente nunca saberemos qual interpretação os signatários individuais da declaração do BRT tinham em mente, embora o comentário do BRT sugira que eles não previram mudanças nas estruturas de governança corporativa. Na ausência de clareza sobre o que as empresas devem às partes interessadas não acionistas, é difícil operacionalizar o stakeholderismo. Portanto, não é de surpreender que as principais empresas tenham tomado apenas medidas modestas ou ad hoc para isso. Por outro lado, o aumento e a disseminação do valor para o acionista como objetivo corporativo nas décadas de 1980 e 1990 foram acompanhados pelo desenvolvimento de um manual de implementação baseado no que os acadêmicos chamam de teoria da agência. Apesar de suas falhas, a teoria da agência ofereceu uma base clara e de fácil compreensão para um conjunto de diretrizes e práticas para operacionalizar a visão do acionista. Essas diretrizes incluíam, principalmente, uma métrica concreta para medir o valor para o acionista - "retorno total para o acionista (TSR)" - e uma abordagem para a remuneração com o objetivo de motivar os executivos a maximizá-lo. Os proponentes também ofereceram orientações sobre o projeto organizacional e a governança corporativa, definindo o Conselho Administrativo como um mecanismo de monitoramento para garantir que os executivos maximizem o valor para os acionistas. A teoria também levou à pressão por mudanças legais, regulatórias e estatutárias para fortalecer os direitos dos acionistas e aumentar a capacidade de intervenção dos acionistas caso a empresa não maximize o valor para os acionistas. Em comparação, a teoria subjacente ao capitalismo das partes interessadas continua menos desenvolvida e ainda não surgiu um manual amplamente aceito para implementá-la. Outra barreira para a adoção generalizada do capitalismo das partes interessadas tem sido a ausência de um grupo forte e capacitado para promovê-lo. Quando a teoria da agência surgiu no final dos anos 70 e início dos anos 80, ela encontrou um público pronto nos investidores institucionais, especialmente nos grandes fundos de pensão que, na época, estavam consolidando as participações acionárias dos Estados Unidos. Após o péssimo desempenho do mercado de ações na década de 1970, esses investidores estavam buscando maneiras de se manterem competitivos e de cumprirem suas obrigações com seus beneficiários. A teoria da agência, com seu foco na maximização dos retornos para os acionistas, deu legitimidade intelectual a seus esforços e os capacitou a pressionar as empresas e os conselhos de administração para melhorar os retornos. Por sua vez, os investidores institucionais usaram a retórica da primazia do acionista para pressionar as empresas a não empregarem cláusulas anti-takeover, como as poison pills, que supostamente privariam os acionistas da oportunidade de ganhar um prêmio por suas ações, e a não aceitarem as leis estaduais que permitem que os diretores levem em conta os interesses de outras partes interessadas além dos acionistas ao considerarem uma oferta de aquisição. Durante algum tempo, especialmente nos anos imediatamente anteriores e posteriores à declaração do BRT, vários grandes investidores institucionais expressaram seu apoio ao capitalismo das partes interessadas, mas esse apoio diminuiu um pouco à medida que os ventos políticos e as condições de mercado mudaram e o tornaram mais caro. A BlackRock, por exemplo, moderou suas declarações públicas à medida que várias entidades estatais retiraram bilhões de seus fundos após a adoção de legislação que limita a consideração de fatores ambientais e sociais no investimento de fundos estatais. Na melhor das hipóteses, é provável que o apoio dos investidores institucionais continue a flutuar, uma vez que os interesses dos investidores e de outras partes interessadas não se alinham de forma consistente. No entanto, é duvidoso que o capitalismo de partes interessadas possa se tornar tão arraigado quanto o capitalismo de acionistas sem uma base econômica ou politicamente poderosa para promovê-lo. O que aprendemos sobre o capitalismo das partes interessadas Embora o projeto das partes interessadas não tenha substituído a primazia do acionista, nossa experiência nacional com o capitalismo das partes interessadas nos últimos cinco anos produziu algumas lições valiosas. Por um lado, destacou as interdependências entre os diferentes grupos de partes interessadas e mostrou que a consideração explícita dos interesses de outras partes interessadas pode beneficiar os acionistas. Na época em que o stakeholderismo era visto como uma ideia marginal, alguns críticos argumentavam que dar atenção aos interesses de outras partes interessadas distrairia os líderes corporativos do negócio de maximizar o valor para os acionistas. Outros argumentavam que chamar a atenção para os interesses de outras partes interessadas era desnecessário, argumentando que, se os líderes corporativos estivessem suficientemente concentrados na maximização do valor para os acionistas, eles automaticamente levariam em conta os interesses de outras partes interessadas se esses interesses fossem relevantes. Mas acontece que um foco míope na maximização do valor para o acionista pode ser autodestrutivo. Considere os excessos de preços de medicamentos na Valeant Pharmaceuticals, o escândalo das contas falsas no Wells Fargo ou o desastre da segurança dos aviões na Boeing. Se essas empresas tivessem prestado mais atenção ao atendimento dos interesses de suas partes interessadas não acionistas, poderiam muito bem ter evitado essas calamidades e, ao mesmo tempo, beneficiado seus acionistas. Da mesma forma, considerar explicitamente os interesses das partes interessadas que não são acionistas pode revelar oportunidades de criação de valor que, de outra forma, poderiam não chamar a atenção da gerência. Por exemplo, ao se sintonizar com o interesse das partes interessadas em questões climáticas, muitos líderes corporativos descobriram que a redução das emissões de carbono de sua empresa ou o desenvolvimento de ofertas mais ecológicas para seus clientes também podem beneficiar os resultados financeiros. Da mesma forma, prestar atenção ao que realmente interessa aos funcionários ajudou algumas empresas a desenvolver pacotes de benefícios que dão aos funcionários mais do que eles querem, mas a um custo total menor para a empresa. De fato, conforme documentado por meus coautores e por mim em Capitalism at Risk: How Businesses Can Lead, muitas empresas encontraram oportunidades de inovação e crescimento sondando e procurando atender às necessidades de suas partes interessadas. Em resumo, com a entrada da parte interessada na corrente dominante, mais líderes corporativos reconheceram que a análise das partes interessadas, longe de ser uma distração ou uma perda de tempo, é uma ferramenta valiosa para identificar riscos e oportunidades e elaborar estratégias que alinhem os interesses das partes interessadas com a criação de valor para os acionistas. Os últimos cinco anos também ensinaram que melhorar consistentemente o bem-estar de todas as partes interessadas é muito mais desafiador do que se pensava inicialmente. O feliz alinhamento dos interesses das partes interessadas, previsto pelo capitalismo das partes interessadas, é facilmente perturbado por mudanças nas circunstâncias ou no ambiente externo de uma empresa, fazendo com que os líderes corporativos tenham de fazer trocas difíceis entre os interesses de diferentes grupos de partes interessadas. Várias empresas de alto nível cujos CEOs assinaram a declaração da BRT se viram em tais situações. Considere a decisão da AT&T em 2021 de cortar o seguro de vida e os benefícios por morte previstos para cerca de 220.000 funcionários aposentados a fim de, nas palavras da empresa, "permanecer competitiva e atrair capital". Ou as decisões da Salesforce de 2023 e 2024 de realizar várias rodadas de demissões em face das mudanças no mercado e da incerteza econômica no setor. O JPMorgan alertou recentemente que os clientes podem ter que pagar por contas correntes se as regulamentações propostas que limitam as taxas de cheque especial e de atraso se tornarem lei. Essas decisões podem muito bem ter sido necessárias de algum ponto de vista, mas decididamente não melhoram o bem-estar de todas as partes interessadas. Para ser justo, os signatários da declaração do BRT não afirmaram que os interesses das partes interessadas sempre se alinham no curto prazo. No comentário sobre a declaração, o BRT escreveu: "Embora (...) diferentes partes interessadas possam ter interesses concorrentes no curto prazo (...) os interesses de todas as partes interessadas são inseparáveis no longo prazo". Verdadeira ou não, essa observação não resolve o conflito de curto prazo nem aborda os danos sofridos pelas partes interessadas imediatamente afetadas. E mesmo a longo prazo, o alinhamento não pode ser presumido. Várias empresas, outrora celebradas por seus esforços de longo prazo com várias partes interessadas, tropeçaram nos últimos anos. Talvez a mais proeminente seja a Unilever. Em 2010, sob a liderança de Paul Polman, a Unilever adotou uma estratégia de múltiplas partes interessadas que foi explicitamente enquadrada como um esforço de longo prazo. Por um tempo, pareceu funcionar. Durante o mandato de Polman, que terminou em dezembro de 2018, a empresa fez progressos em muitas de suas metas ambientais e sociais, e o preço de suas ações subiu. Nos últimos anos, no entanto, o preço das ações da Unilever definhou, investidores insatisfeitos acusaram a administração de colocar a sustentabilidade à frente dos fundamentos do negócio, e a empresa disse que reduziria suas metas ambientais e sociais. Como este caso ilustra, um ambiente em constante mudança torna extremamente difícil atingir metas de longo prazo para várias partes interessadas e manter seus interesses alinhados continuamente durante períodos significativos de tempo. . . . Nos últimos cinco anos, o stakeholderismo ganhou maior aceitação e ajudou muitos líderes corporativos a ver o valor de levar a sério os interesses das partes interessadas ao planejar, desenvolver estratégias, tomar decisões, avaliar riscos, alocar recursos e assim por diante. Mas isso está muito longe de substituir o capitalismo dos acionistas como o princípio central de organização das empresas americanas. Para que isso aconteça, é necessário muito mais. Os proponentes precisarão definir com mais clareza o que é o capitalismo das partes interessadas, fortalecer seus fundamentos teóricos e desenvolver um manual para implementá-lo, incluindo métricas para medir o desempenho e diretrizes para fazer compensações. Eles também precisarão construir um ecossistema de investidores, executivos, diretores, consultores e outros profissionais (advogados, banqueiros, contadores, analistas, etc.) que entendam e apoiem o capitalismo, incorporem seus preceitos à lei e à regulamentação e eduquem os futuros líderes em seus princípios e práticas. Essa é uma tarefa difícil, considerando que a primazia do acionista está profundamente enraizada em nossos mercados de capitais e no sistema jurídico por meio dos direitos dos acionistas de comprar e vender ações livremente, eleger diretores, votar em acordos de governança e transações importantes e mover ações contra diretores por violação de seus deveres fiduciários. Independentemente de o capitalismo das partes interessadas substituir ou não o capitalismo dos acionistas, a análise e o gerenciamento das partes interessadas continuarão a ser ferramentas essenciais para os conselhos de administração e líderes empresariais, qualquer que seja seu objetivo de governança. E embora essa não seja a transformação completa que muitos apoiadores da declaração BRT de 2019 esperavam, ela representa um progresso importante.

O compromisso da parte interessada da Business Roundtable, cinco anos depois

Resumo.

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