William William George foi CEO da Medtronic, uma empresa de tecnologia médica com sede em Minneapolis, de 1991 a 2001. Ele foi presidente do conselho da Medtronic de 1996 a maio deste ano. Ele atuou nos conselhos de nove organizações com fins lucrativos e duas dúzias de organizações sem fins lucrativos. A seguir, trechos editados de sua recente conversa com Gardiner Morse, da HBR, sobre o fracasso da governança corporativa e as soluções que ele testou. Enron. Kmart. Cruzamento global. O que deu errado com a governança corporativa? A governança começa e termina com o conselho de administração. A responsabilidade geral do conselho é preservar e construir a empresa. Mas, em vez de cumprir essa responsabilidade, muitos conselhos são vítimas de pensar que seu papel é maximizar o valor de curto prazo para os acionistas. Ao fazer isso, eles podem colocar toda a empresa em risco, às vezes sem nem mesmo saber. Em vez de se concentrar no preço das ações de curto prazo, os conselhos deveriam fazer perguntas como: “Estamos sendo fiéis à nossa missão e aos nossos valores? Estamos criando valor para os acionistas a longo prazo? Como estamos sustentando nosso crescimento? Quais riscos estamos correndo para chegar lá?” Outras diretorias são simplesmente complacentes. Eles falham em questionar a gerência sobre como os lucros são gerados, quais podem ser os riscos, se os investimentos são sólidos ou se os números contábeis refletem os resultados com precisão. Ou eles são ignorantes sobre essas coisas. Quando a empresa entra em colapso, não é desculpa para um membro do conselho dizer: “Eu não sabia o que estava acontecendo”. Alguns conselhos não têm a vontade — ou a coragem — de desafiar um CEO poderoso que está divulgando bons números. Eles o deixaram passar por cima deles, o que aparentemente aconteceu na Enron. Muitos CEOs usam seus conselhos como carimbo de borracha e ativamente desencorajam contribuições ou desafios de seus diretores independentes. Já vi CEOs orquestrarem um programa para o conselho no qual apresentam estratégias, investimentos ou aquisições tão detalhados que não sobra tempo para discutir ou questionar os riscos. Esses CEOs estão apenas buscando aprovação rápida, e isso é um grande erro. Não estou culpando CEOs obstinados por tentarem afirmar o máximo de poder possível; precisamos deles nesta época de turbulência global e sobrevivência corporativa dos mais aptos. Mas os melhores CEOs também respeitam a necessidade de um conselho forte e a importância de seguir princípios sólidos de governança corporativa. É assim que suas empresas alcançam o sucesso. Inúmeras ideias estão sendo propostas para novas leis para controlar a governança do conselho. Mas as novas regulamentações não resolverão os problemas de governança que estamos vendo hoje. Esses problemas só podem ser resolvidos se os diretores independentes assumirem suas responsabilidades legais e fiduciárias, reafirmando o equilíbrio adequado de poder entre os conselhos e a gerência. Os diretores que não estão preparados para fazer isso devem se demitir. Caso contrário, ficaremos presos a pessoas de fora tentando controlar a conduta do conselho por meio de ações legais. Como os conselhos restauram o equilíbrio entre eles e a gerência? A correção do desequilíbrio começa com um conjunto escrito de princípios que defina claramente as responsabilidades do conselho e estabeleça uma linha nítida entre o cargo do conselho e o da gerência. Isso é especialmente importante quando o presidente do conselho e o CEO são a mesma pessoa. Conselhos bem administrados confiam nesses princípios para superar tempos difíceis, como sucessões difíceis de CEOs e quedas de lucros. O primeiro passo é estabelecer um comitê de governança corporativa para redigir os princípios de governança. Esse comitê deve ser composto inteiramente por diretores independentes. Se o CEO também for presidente do conselho, os próprios diretores independentes devem eleger o presidente do comitê de governança, tornando-o o diretor principal. Os princípios devem especificar as descrições de cargos e responsabilidades do presidente do conselho (ou diretor principal), do CEO e de cada um dos comitês do conselho. E os princípios devem codificar um processo formal de revisão para o CEO, o próprio conselho e cada um dos membros do conselho. O comitê de governança deve se reunir regularmente em sessão executiva, sem a presença do CEO, para avaliar o desempenho do CEO, propor novos candidatos para eleição para o conselho e avaliar o desempenho de cada diretor proposto para reeleição. Na Medtronic, eu recebia uma análise por escrito do meu desempenho como CEO todos os anos. Um dos itens que abordamos foi o relacionamento com a diretoria, e falávamos sobre o equilíbrio entre a diretoria e a gerência, com um dar e receber saudável. Não é difícil para o conselho se avaliar? A autoavaliação do conselho como um todo é simples, e muitos conselhos fazem isso. Na Medtronic, usamos formulários padrão para que cada membro possa comentar por escrito sobre o desempenho geral do conselho. O que não é tão fácil é avaliar cada membro do conselho. Para o conselho da Medtronic, o presidente de governança corporativa nomeia um subcomitê de indicação para analisar o desempenho de cada membro do conselho que será reeleito pelos acionistas. Se houver problemas de desempenho, o presidente da governança fala diretamente com o membro do conselho em questão sobre os problemas. Houve momentos em que os diretores não foram convidados a se candidatar à reeleição. Na Medtronic, como você garantiu que a placa não se tornasse apenas um carimbo de borracha? Reunimos membros do conselho que tinham uma ampla gama de experiências, conhecimentos e opiniões, e trabalhamos muito para garantir que esse conhecimento fosse totalmente aproveitado. Procuramos pessoas com espírito independente e dispostas a enfrentar a gerência e seus colegas se eles discordassem da direção da empresa. Como CEO, usei esse grupo diversificado como caixa de ressonância para explorar novas direções estratégicas, novos empreendimentos comerciais, possíveis aquisições e questões jurídicas difíceis. Muitas vezes, o conselho me salvou de decisões erradas ou me incentivou a assumir riscos estratégicos significativos. Para garantir que as opiniões dos diretores independentes fossem totalmente ouvidas, realizamos duas sessões executivas em cada reunião do conselho — uma sessão com o CEO presente e outra sem. Essas sessões foram explicitamente planejadas para abrir discussões, convidar a uma troca de opiniões e colocar questões na mesa. Sessões sem o CEO — uma ideia que eu sei que assusta alguns executivos-chefes — permitem um diálogo sincero que não aconteceria com a presença da gerência, como conversas delicadas sobre a sucessão do CEO. Os CEOs que se sentem desconfortáveis com a reunião do conselho sem eles devem considerar se preferem que os membros do conselho se reúnam para uma sessão noturna. O intercâmbio aberto que tivemos nessas sessões executivas fortaleceu a química da diretoria, o que é muito importante, e garantiu que todas as vozes fossem ouvidas. Para garantir que houvesse tempo suficiente para discussões aprofundadas sobre questões estratégicas, realizamos uma reunião anual de diretoria externa de três dias que incentivou esse estilo aberto de discussão. A boa governança exige um equilíbrio de poder entre o conselho e o CEO e uma tensão saudável entre eles. Isso exige confiança, fluxo livre de ideias e uma diretoria que se sinta confortável em desafiar o gerenciamento. Talvez seja injusto jogar como zagueiro na segunda-feira de manhã, mas é difícil imaginar que as falhas na Enron, na Swissair, na Kmart e em outras empresas teriam acontecido se elas tivessem sistemas de governança robustos.
